Pierwsza oferta publiczna (IPO) to proces, w ramach którego prywatna firma po raz pierwszy publicznie emituje akcje. Znany również jako „upublicznienie”, IPO przekształca firmę z prywatnego i zarządzanego podmiotu w podmiot będący własnością akcjonariuszy publicznych. IPO jest ważnym etapem rozwoju wielu firm, ponieważ zapewnia im dostęp do publicznego rynku kapitałowego, a także zwiększa ich wiarygodność i ekspozycję. Stanie się podmiotem publicznym wiąże się jednak również ze znaczącymi zmianami dla firmy, w tym utratą elastyczności i kontroli kierownictwa. W niektórych przypadkach IPO może być jedynym sposobem finansowania szybkiego wzrostu i ekspansji. Na decyzję o upublicznieniu mają czasami wpływ inwestorzy venture capital lub założyciele, którzy chcą zarobić na swojej wczesnej inwestycji.
jak wysoki jest andrew wschód
Inscenizacja IPO to bardzo czasochłonny i kosztowny proces. Firma zainteresowana wejściem na giełdę musi wystąpić do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) o pozwolenie na publiczną sprzedaż akcji. Proces rejestracji w SEC jest dość złożony i wymaga od spółki ujawnienia wielu szczegółowych informacji potencjalnym inwestorom. Proces IPO może trwać zaledwie sześć miesięcy lub nawet dwa lata, podczas których uwaga kierownictwa jest odciągana od codziennych operacji. Może to również kosztować firmę od 50 000 do 250 000 USD w postaci opłat ubezpieczeniowych, kosztów prawnych i księgowych oraz kosztów drukowania.
Ogólnie rzecz biorąc, wejście na giełdę jest ogromnym przedsięwzięciem, a decyzja o wejściu na giełdę wymaga starannego rozważenia i planowania. Eksperci zalecają, aby właściciele firm najpierw rozważyli wszystkie alternatywy (takie jak zabezpieczenie kapitału wysokiego ryzyka, utworzenie spółki komandytowej lub joint venture lub sprzedaż udziałów w ramach oferty prywatnej), zbadali ich obecne i przyszłe potrzeby kapitałowe i byli świadomi, jak wpłynie IPO dostępność przyszłego finansowania.
Według Jennifer Lindsey w swojej książce Przewodnik przedsiębiorcy po kapitale , idealnym kandydatem do IPO jest mała i średnia firma z rozwijającej się branży, z rocznymi przychodami na poziomie co najmniej 10 milionów dolarów i marżą zysku przekraczającą 10 procent przychodów. Nie bez znaczenia jest również to, że firma posiada stabilną grupę zarządzającą, wzrost co najmniej 10 proc. rocznie, a kapitalizację nie przekracza 25 proc. zadłużenia. Firmy, które spełniają te podstawowe kryteria, nadal muszą starannie zaplanować swoją ofertę publiczną, aby uzyskać maksymalne korzyści. Lindsey zasugerowała wejście na giełdę, gdy rynki giełdowe są otwarte na nowe oferty, branża szybko się rozwija, a firma potrzebuje dostępu do większego kapitału i uznania opinii publicznej, aby wspierać swoje strategie ekspansji i wzrostu.
ZALETY PUBLICZNOŚCI
Podstawową korzyścią, jaką firma może uzyskać dzięki pierwszej publicznej ofercie akcji, jest dostęp do kapitału. Ponadto kapitał nie musi być spłacany i nie wiąże się z naliczaniem odsetek. Jedyną nagrodą, której poszukują inwestorzy IPO, jest docenienie ich inwestycji i ewentualnie dywidendy. Oprócz natychmiastowego zastrzyku kapitału zapewnionego przez IPO, przedsiębiorstwu, które wejdzie na giełdę, może również łatwiej pozyskać kapitał na przyszłe potrzeby poprzez nowe oferty akcji lub oferty długu publicznego. Powiązaną zaletą IPO jest to, że daje założycielom firmy i inwestorom venture capital możliwość wypłaty z ich wczesnej inwestycji. Te akcje mogą być sprzedawane w ramach IPO, w ramach oferty specjalnej lub na wolnym rynku jakiś czas po IPO. Jednak ważne jest, aby uniknąć wrażenia, że właściciele starają się ocalić tonący statek lub że jest mało prawdopodobne, aby IPO zakończyło się sukcesem.
Kolejną zaletą IPO jest zwiększenie świadomości społecznej firmy. Ten rodzaj uwagi i rozgłosu może prowadzić do nowych możliwości i nowych klientów. W ramach procesu IPO informacje o firmie są drukowane w gazetach w całym kraju. Ekscytacja związana z IPO może również wzbudzić większą uwagę w prasie biznesowej. Istnieje jednak szereg przepisów dotyczących ujawniania informacji podczas procesu IPO, więc właściciele firm muszą uważać, aby nie dać się ponieść rozgłosowi. Powiązaną zaletą jest to, że spółka publiczna może zwiększyć wiarygodność wśród swoich dostawców, klientów i kredytodawców, co może prowadzić do poprawy warunków kredytowych.
Kolejną zaletą wejścia na giełdę jest możliwość wykorzystania akcji w kreatywnych pakietach motywacyjnych dla kierownictwa i pracowników. Oferowanie akcji i opcji na akcje w ramach wynagrodzenia może umożliwić firmie przyciągnięcie lepszych talentów kierowniczych i zapewnić im motywację do osiągania dobrych wyników. Pracownicy, którzy stają się współwłaścicielami poprzez plan akcji, mogą być motywowani przez udział w sukcesie firmy. Wreszcie pierwsza oferta publiczna zapewnia publiczną wycenę przedsiębiorstwa. Oznacza to, że firmie będzie łatwiej wchodzić w fuzje i przejęcia, ponieważ może oferować akcje, a nie gotówkę.
WADY POBYTU PUBLICZNEGO
Największymi wadami wejścia na giełdę są koszty i czas. Eksperci zauważają, że podczas całego procesu IPO, który może trwać nawet dwa lata, kierownictwo firmy prawdopodobnie nie będzie zajmować się niczym innym. Właściciel firmy i inni menedżerowie wyższego szczebla muszą przygotowywać oświadczenia rejestracyjne dla SEC, konsultować się z bankierami inwestycyjnymi, prawnikami i księgowymi oraz brać udział w osobistym marketingu akcji. Wiele osób uważa, że jest to wyczerpujący proces i woli po prostu prowadzić swoją firmę.
IPO jest niezwykle drogie. W rzeczywistości nie jest niczym niezwykłym, że firma płaci od 50 000 do 250 000 USD za przygotowanie i opublikowanie oferty. W swoim artykule dla Przenośny MBA w finansach i rachunkowości , Paul G. Joubert zauważył, że właściciel firmy nie powinien być zaskoczony, jeśli koszt IPO sięga od 15 do 20 procent przychodów ze sprzedaży akcji. Niektóre z głównych kosztów obejmują prowizję głównego gwaranta; wydatki bieżące na usługi prawne, usługi księgowe, koszty druku oraz „road show” marketingu osobistego przez menedżerów; 0,02 procent kosztów zgłoszenia do SEC; opłaty za public relations w celu wzmocnienia wizerunku firmy; plus bieżące wydatki prawne, księgowe, archiwizacyjne i pocztowe. Mimo takiego kosztu zawsze istnieje możliwość, że nieprzewidziany problem wykolei IPO przed sprzedażą akcji. Nawet jeśli do sprzedaży dojdzie, większość subemitentów oferuje akcje IPO po obniżonej cenie, aby zapewnić wzrost kursu akcji w okresie bezpośrednio po zakończeniu oferty. . Efektem tego dyskonta jest transfer majątku od pierwotnych inwestorów do nowych udziałowców.
Inne wady obejmują utratę przez spółkę publiczną poufności, elastyczności i kontroli. Przepisy SEC wymagają od spółek publicznych ujawniania wszystkich szczegółów operacyjnych, w tym poufnych informacji o ich rynkach, marżach zysku i planach na przyszłość. Niezliczona liczba problemów i konfliktów może powstać, gdy wszyscy, od konkurencji po pracowników, wiedzą wszystko o wewnętrznym funkcjonowaniu firmy. Poprzez rozwodnienie udziałów pierwotnych właścicieli firmy, wejście na giełdę daje również kierownictwu mniejszą kontrolę nad codziennymi operacjami. Duzi akcjonariusze mogą ubiegać się o reprezentację w zarządzie i wpływ na sposób prowadzenia spółki. Jeśli wystarczająca liczba akcjonariuszy będzie niezadowolona z wartości akcji firmy lub planów na przyszłość, mogą przeprowadzić przejęcie i usunąć kierownictwo. Rozmycie własności zmniejsza również elastyczność kierownictwa. Nie jest możliwe podejmowanie decyzji tak szybko i skutecznie, gdy zarząd musi zatwierdzać wszystkie decyzje. Ponadto przepisy SEC ograniczają możliwość zarządzania spółką publiczną w zakresie handlu jej akcjami i omawiania interesów firmy z osobami z zewnątrz.
Podmioty publiczne również odczuwają dodatkową presję, aby wykazać się dobrymi wynikami krótkoterminowymi. Zyski są raportowane kwartalnie, a akcjonariusze i rynki finansowe zawsze chcą widzieć dobre wyniki. Niestety, długoterminowe strategiczne decyzje inwestycyjne mogą mieć niższy priorytet niż sprawienie, by bieżące liczby wyglądały dobrze. Dodatkowe wymagania sprawozdawcze dla spółek publicznych również zwiększają koszty, ponieważ firma prawdopodobnie będzie musiała ulepszyć systemy księgowe i dodać personel. Podmioty publiczne ponoszą również dodatkowe koszty związane z obsługą relacji z akcjonariuszami.
PROCES PUBLICZNOŚCI
Gdy firma zdecyduje się wejść na giełdę, pierwszym krokiem w procesie IPO jest wybór subemitenta, który będzie pośredniczył między spółką a rynkami kapitałowymi. Joubert zalecił właścicielom firm zbieranie ofert od wielu banków inwestycyjnych, a następnie ocenianie oferentów na podstawie ich reputacji, doświadczenia z podobnymi ofertami, doświadczenia w branży, sieci dystrybucji, historii wsparcia po złożeniu oferty i rodzaju umowy o subemisję . Inne względy to wycena spółki przez oferentów i rekomendowana cena akcji.
Istnieją trzy podstawowe rodzaje umów o subemisję: najlepsze starania, co oznacza, że bank inwestycyjny nie zobowiązuje się do kupna żadnych akcji, ale zgadza się dołożyć wszelkich starań, aby sprzedać ich jak najwięcej; wszystkie lub żadne, co jest podobne do najlepszych starań, z wyjątkiem tego, że oferta jest odwołana, jeśli wszystkie akcje nie zostaną sprzedane; oraz mocne zaangażowanie, co oznacza, że bank inwestycyjny sam kupuje wszystkie akcje. Mocne zobowiązanie jest prawdopodobnie najlepsze dla małych firm, ponieważ ubezpieczyciel ponosi ryzyko niesprzedania akcji. Po wybraniu głównego gwaranta, firma ta utworzy zespół innych gwarantów i brokerów, aby pomóc jej w osiągnięciu szerokiej dystrybucji akcji.
Kolejnym krokiem w procesie IPO jest zgromadzenie zespołu underwritingowego składającego się z prawników, niezależnych księgowych i drukarza finansowego. Pełnomocnicy subemitenta przygotowują wszystkie umowy, natomiast pełnomocnicy spółki doradzają zarządowi w zakresie spełnienia wszystkich przepisów SEC. Księgowi wydają opinie o sprawozdaniach finansowych spółki, aby uspokoić potencjalnych inwestorów. Drukarnia finansowa zajmuje się przygotowaniem prospektu i innych pisemnych narzędzi związanych z marketingiem oferty.
Po skompletowaniu zespołu do obsługi IPO, firma musi przygotować wstępne oświadczenie o rejestracji zgodnie z przepisami SEC. Głównym elementem dowodu rejestracyjnego jest prospekt emisyjny zawierający szczegółowe informacje o spółce, w tym jej sprawozdania finansowe oraz analizę zarządczą. Analiza zarządcza jest prawdopodobnie najważniejszą i najbardziej czasochłonną częścią procesu IPO. W nim właściciele firm muszą jednocześnie ujawnić wszystkie potencjalne zagrożenia, przed którymi stoi firma i przekonać inwestorów, że jest to dobra inwestycja. Ta sekcja jest zazwyczaj bardzo starannie sformułowana i sprawdzana przez prawników firmy w celu zapewnienia zgodności z zasadami SEC dotyczącymi ujawniania prawdziwych informacji.
Zasady SEC dotyczące publicznych ofert akcji zawarte są w dwóch głównych ustawach: ustawie o papierach wartościowych z 1933 r. i ustawie o papierach wartościowych z 1934 r. Pierwsza dotyczy rejestracji IPO w SEC w celu ochrony społeczeństwa przed oszustwami, druga reguluje spółki po ich upublicznieniu, opisuje procedury rejestracji i raportowania oraz określa przepisy dotyczące wykorzystywania informacji poufnych. Po wypełnieniu wstępnego oświadczenia o rejestracji jest ono przesyłane do SEC do przeglądu. Podczas procesu weryfikacji, który może potrwać do dwóch miesięcy, prawnicy firmy pozostają w kontakcie z SEC w celu uzyskania informacji o wszelkich koniecznych zmianach. Również w tym czasie sprawozdania finansowe firmy muszą zostać zbadane przez niezależnych księgowych zgodnie z zasadami SEC. Audyt ten jest bardziej formalny niż zwykły przegląd księgowy i zapewnia inwestorom znacznie wyższy stopień pewności co do sytuacji finansowej firmy.
Przez cały okres przeglądu SEC — który jest czasami nazywany okresem „ochłodzenia” lub „ciszy” — firma zaczyna również podejmować kontrolowane wysiłki w celu wprowadzenia oferty na rynek. Firma dystrybuuje wstępny prospekt wśród potencjalnych inwestorów, a właściciele firm i menedżerowie wyższego szczebla podróżują po okolicy, aby osobiście prezentować materiały w ramach tzw. „roadshow”. Należy jednak zauważyć, że kierownictwo nie może ujawnić żadnych dalszych informacji poza tymi zawartymi w prospekcie w okresie przeglądu SEC. Inne działania mające miejsce w tym czasie obejmują składanie różnych formularzy w różnych stanach, w których akcje zostaną sprzedane (różne wymogi stanowe są znane jako „przepisy błękitnego nieba”) oraz zorganizowanie spotkania due diligence w celu dokonania przeglądu sprawozdań finansowych po raz ostatni.
Pod koniec okresu odstąpienia od umowy SEC przedstawia uwagi dotyczące wstępnego oświadczenia o rejestracji. Następnie spółka musi ustosunkować się do uwag, zgodzić się na ostateczną cenę ofertową akcji i złożyć ostateczną zmianę w zgłoszeniu rejestracyjnym. Technicznie rzecz biorąc, faktyczna sprzedaż akcji ma wejść w życie 20 dni po złożeniu ostatecznej nowelizacji, ale SEC zazwyczaj przyznaje firmom przyspieszenie, aby stało się skuteczne natychmiast. To przyspieszenie wynika z przekonania SEC, że rynek akcji może się radykalnie zmienić w ciągu 20 dni. Następnie następuje faktyczna sprzedaż akcji, która rozpoczyna się w dniu oficjalnej oferty i trwa przez siedem dni. Główny bankier inwestycyjny nadzoruje publiczną sprzedaż papierów wartościowych. W okresie trwania oferty bankierzy inwestycyjni mogą „stabilizować” cenę papieru wartościowego poprzez zakup akcji na rynku wtórnym. Proces ten nazywa się ustalaniem i może trwać do dziesięciu dni od daty oficjalnej oferty. Bankierzy inwestycyjni mogą również wesprzeć ofertę poprzez nadmierny przydział lub sprzedać do 15 procent więcej akcji, gdy popyt jest wysoki.
Po udanej ofercie ubezpieczyciel spotyka się ze wszystkimi stronami w celu rozdysponowania środków i rozliczenia wszystkich wydatków. W tym czasie agent transferowy otrzymuje upoważnienie do przekazania papierów wartościowych nowym właścicielom. IPO kończy się przeniesieniem akcji, ale warunki oferty nie zostały jeszcze zakończone. SEC wymaga złożenia szeregu raportów dotyczących właściwego wykorzystania środków zgodnie z opisem w prospekcie. Jeśli oferta zostanie zakończona z jakiegokolwiek powodu, gwarant zwraca środki inwestorom.
POPRAWA PERSPEKTYWY UDANEJ IPO
W przypadku większości przedsiębiorstw decyzja o wejściu na giełdę jest podejmowana stopniowo w miarę upływu czasu, w miarę jak zmiany w wynikach firmy i potrzebach kapitałowych sprawiają, że IPO wydaje się bardziej pożądane i konieczne. Jednak wiele firm wciąż nie realizuje planów sprzedaży zapasów z powodu braku planowania. W artykule dla Przedsiębiorca , David R. Evanson przedstawił szereg kroków, które właściciele firm mogą podjąć, aby poprawić perspektywy IPO na długo przed formalnym rozważeniem przez ich firmy wejścia na giełdę. Jednym z kroków jest ocena i podjęcie działań mających na celu poprawę wizerunku firmy, który zostanie przeanalizowany przez inwestorów, gdy przyjdzie czas na IPO. Konieczna jest również reorganizacja korporacji i rozpoczęcie prowadzenia szczegółowej dokumentacji finansowej.
Kolejnym krokiem, jaki właściciele firm mogą zrobić z wyprzedzeniem, przygotowując swoje firmy do wejścia na giełdę, jest uzupełnienie kadry zarządzającej o doświadczonych specjalistów. Inwestorzy lubią widzieć zespół zarządzający, który wzbudza zaufanie i szacunek w branży i który może być źródłem innowacyjnych pomysłów na przyszły rozwój. Utworzenie tego rodzaju zespołu zarządzającego może wymagać od właściciela firmy zatrudnienia poza własną lokalną siecią partnerów biznesowych. Może to również obejmować tworzenie lukratywnych planów świadczeń, aby pomóc przyciągnąć i zatrzymać najlepsze talenty. Podobnie właściciel firmy powinien przystąpić do budowania solidnej rady dyrektorów, która będzie w stanie pomóc firmie zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy, gdy stanie się podmiotem publicznym. Dla właściciela firmy pomocne jest również rozpoczęcie nawiązywania kontaktów z bankami inwestycyjnymi, prawnikami i księgowymi przed planowaniem IPO. W 1997 roku Evanson zalecił skorzystanie z jednej z firm księgowych „Wielkiej Szóstki” w oparciu o ich wiarygodną reputację w całym kraju. Niestety, reputacja tych firm ucierpiała w 2001 i 2002 r., gdy doszło do szeregu głośnych wniosków o upadłość. Poważne zarzuty o oszustwa księgowe pojawiły się i rozszerzyły się poza upadłe firmy na ich firmy księgowe „Wielkiej Szóstki”. W 2005 r. szeregi firm księgowych „Wielkiej Szóstki” zostały zredukowane. Pozostałe firmy księgowe z „Wielkiej Czwórki” to: Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG Peat Marwick i PricewaterhouseCoopers.
Firmom zainteresowanym ostatecznym wejściem na giełdę zaleca się, aby zaczęły działać jak duża korporacja na długo przed IPO. Chociaż wiele transakcji z udziałem małych firm jest przypieczętowanych nieformalnym uściskiem dłoni, inwestorzy lubią widzieć wzór formalnych, profesjonalnych umów z klientami, dostawcami i niezależnymi kontrahentami. Preferują również formalne programy zasobów ludzkich, w tym procedury zatrudniania, przeglądy wyników i plany świadczeń. Ważne jest również, aby firmy chroniły swoje unikalne produkty i pomysły poprzez zgłaszanie w razie potrzeby patentów i znaków towarowych. Wszystkie te kroki, podjęte z wyprzedzeniem, mogą ułatwić przejście firmy do statusu podmiotu publicznego.
Tempo IPO osiągnęło szczyt w 1999 roku, kiedy na giełdę weszła rekordowa liczba 509 spółek, które pozyskały bezprecedensową kwotę 66 miliardów dolarów. Gorączkę IPO podsycały „dotcomy”, czyli nowe firmy internetowe, które w tym roku przyniosły 290 pierwszych publicznych ofert akcji. Te raczkujące firmy weszły na giełdę, aby skorzystać z wyjątkowego klimatu na giełdzie, ponieważ oszołomieni inwestorzy próbujący złapać kolejną modę na Internet, nie wymagali zbyt wiele w zakresie zyskowności. Nowe firmy internetowe o ograniczonych osiągnięciach były w stanie wykorzystać rynki publiczne jako formę kapitału wysokiego ryzyka. W rzeczywistości, nowe emisje akcji w dotcomach wzrosły średnio o 70 procent pierwszego dnia handlu w 1999 roku. Jednak w połowie 2000 roku spadki w obciążonym technologią National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) sprawiły, że inwestorzy bardziej ostrożny i radykalnie zmienił sytuację IPO w Internecie. Badania wykazały, że 40 procent IPO high-tech było w tym czasie notowanych poniżej pierwotnej ceny ofertowej. W rezultacie 52 firmy zdecydowały się anulować lub przełożyć swoje IPO w pierwszych sześciu miesiącach 2000 roku. W ciągu pierwszych 10 miesięcy 2005 roku miało miejsce 147 IPO, mniej niż w 2004 roku (331), ale prawie dwa razy więcej niż miało to miejsce. miało miejsce w 2003 r. (75). Właściciele firm muszą uważnie obserwować warunki rynkowe i upewnić się, że ich firmy są dobrze pozycjonowane i wykazują dużą szansę na długoterminową rentowność przed zaangażowaniem się w IPO.
BIBLIOGRAFIA
„Doroczny przegląd IPO 2005” IPOHome, Renaissance Capital. dostępne od http://www.ipohome.com/marketwatch/review/2005main.asp Pobrane 15 marca 2006 r.
Kochanie, Jasonie. Decyzja o IPO, dlaczego i jak firmy wchodzą na giełdę . Wydawnictwo Edwarda Elgara, 2004.
Evanson, David R. „Szkoła publiczna: nauka przygotowania do IPO”. Przedsiębiorca . Październik 1997.
Joubert, Paul G. „Publiczność”. Przenośny MBA w finansach i rachunkowości . Wiley, 1992.
Lardner, James i Paul Sloan. „Anatomia chorych IPO”. Wiadomości z USA i raport ze świata . 29 maja 2000 r.
Lindsey, Jennifer. Przewodnik przedsiębiorcy po kapitale: techniki kapitalizacji i refinansowania nowych i rozwijających się firm . Prubus, 1986.
MacAdam, Donald H. Start-up do IPO . Xlibris Corporation, 2004. O'Brien, Sarah. „Biurokracja mówi, że zdusi IPO małych firm”. Aktualności inwestycyjne . 9 lipca 2001 r.
Tucker, Andy. – Przed nami IPO? Wypróbuj te kroki, aby uniknąć natrafiania na blokady drogowe”. Biznes Pierwszy Kolumb . 17 marca 2000 r.
