W większości przypadków firmy, które są własnością prywatną, nie są prawnie zobowiązane do ujawniania szczegółowych informacji finansowych i operacyjnych. Mają dużą swobodę w decydowaniu, jakie rodzaje informacji udostępniać opinii publicznej. Małe firmy i inne przedsiębiorstwa będące własnością prywatną mogą chronić informacje przed wiedzą publiczną i samodzielnie określać, kto musi znać określone rodzaje informacji. Z drugiej strony spółki publiczne podlegają szczegółowym przepisom dotyczącym ujawniania informacji o ich kondycji finansowej, wynikach operacyjnych, wynagrodzeniach dla kierownictwa i innych obszarach ich działalności. Chociaż te obowiązki informacyjne są związane głównie z dużymi spółkami notowanymi na giełdzie, wiele mniejszych spółek decyduje się na pozyskiwanie kapitału poprzez udostępnianie udziałów w spółce inwestorom. W takich przypadkach mała firma podlega wielu tym samym przepisom dotyczącym ujawniania informacji, które mają zastosowanie do dużych korporacji. Przepisy i regulacje dotyczące ujawniania informacji są monitorowane i egzekwowane przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC).
Wszystkie wymogi SEC dotyczące ujawniania informacji mają uprawnienia ustawowe, a te zasady i regulacje mogą z czasem ulegać zmianom i poprawkom. Pewne zmiany są wprowadzane w wyniku nowych zasad rachunkowości przyjętych przez główne organy regulacyjne zawodu księgowego. W pozostałych przypadkach zmiany zasad rachunkowości wynikają ze zmian w wytycznych SEC. Na przykład w 2000 r. SEC nałożyła nowe przepisy w celu wyeliminowania praktyki „selektywnego ujawniania”, w ramach której liderzy biznesu dostarczali szacunki zysków i inne ważne informacje analitykom i dużym akcjonariuszom instytucjonalnym, zanim poinformują mniejszych inwestorów i resztę opinii publicznej. Rozporządzenie zmusza firmy do udostępniania informacji wrażliwych na rynku wszystkim stronom w tym samym czasie. Dramatyczne i gruntowne zmiany zostały wprowadzone do zasad ujawniania przez SEC latem 2002 r. wraz z uchwaleniem ustawy Sarbanes-Oxley, często określanej po prostu jako Sarbanes-Oxley, Sarbanes lub SOX.
Ustawa Sarbanesa-Oxleya
Ustawa Sarbanesa-Oxleya nastąpiło z powodu oszałamiającego i nieoczekiwanego bankructwa złożonego przez Enron, ogromną firmę handlującą energią pod koniec 2001 r. To zgłoszenie upadłości było największe do tej pory w 2001 r., kosztowało inwestorów miliardy, a pracownicy stracili znacznie więcej niż pracę, wielu straciło oszczędności życia. Klęsce Enronu można by zapobiec, gdyby audyty spółki wykryły nieprawidłowości księgowe lub gdyby spółka była zobowiązana do ujawnienia transakcji, które nie zostały bezpośrednio odzwierciedlone w jej bilansie. W dużej mierze niepowodzenie Enronu było wynikiem praktyk korupcyjnych. Szybko wzrosła obawa o to, jak łatwo te praktyki zostały przeprowadzone i ukryte zarówno przed inwestorami, jak i pracownikami.
Alex z docelowej wartości netto
Sarbanes-Oxley był głównie reakcją na to niepowodzenie. Jednak w tym samym okresie na treść przepisów wpłynęły równie dramatyczne faktyczne lub oczekujące bankructwa WorldCom, firmy zajmującej się telekomunikacją długodystansową, oraz Tyco, producenta zróżnicowanego sprzętu. SOX zajmuje się zatem 1) reformą procedur audytu i rachunkowości, w tym kontroli wewnętrznej, 2) obowiązkami nadzorczymi dyrektorów i urzędników korporacyjnych oraz regulacją konfliktów interesów, wykorzystaniem informacji poufnych oraz ujawnianiem specjalnych wynagrodzeń i premii, 3) konfliktami zainteresowania analityków giełdowych, 4) wcześniejsze i pełniejsze ujawnienie informacji o wszystkim, co bezpośrednio i pośrednio wpływa lub może wpłynąć na wyniki finansowe, 5) kryminalizację nieuczciwego obchodzenia się z dokumentami, zakłócania dochodzenia i naruszenia zasad ujawniania, oraz 6) wymaganie dyrektorzy generalni osobiście poświadczają wyniki finansowe i podpisują federalne dokumenty podatkowe. Przepisy SOX istotnie zmieniły wymogi SEC dotyczące ujawniania informacji.
W bardzo realnym sensie SOX zmienił sam organ regulacyjny, na którym działa SEC. Szczegółowe omówienie postanowień Sarbanesa-Oxleya znajduje się w eseju o tym samym tytule w tym tomie.
OBOWIĄZKI DOTYCZĄCE UJAWNIANIA PRZEZ SEC
Przepisy SEC wymagają od spółek publicznych regularnego ujawniania określonych rodzajów danych biznesowych i finansowych SEC i akcjonariuszom firmy. SEC wymaga również ujawnienia odpowiednich informacji biznesowych i finansowych potencjalnym inwestorom, gdy nowe papiery wartościowe, takie jak akcje i obligacje, są emitowane publicznie, chociaż wyjątki dotyczą niewielkich emisji i emisji prywatnych. Obecny system obowiązkowego ujawniania informacji korporacyjnych jest znany jako zintegrowany system ujawniania informacji. Zmieniając niektóre przepisy, SEC próbowała uczynić ten system mniej uciążliwym dla korporacji, ujednolicając różne formy i eliminując pewne różnice w obowiązkach sprawozdawczych do SEC i akcjonariuszy.
Spółki publiczne przygotowują dwa raporty roczne, jeden dla SEC, a drugi dla swoich akcjonariuszy. Formularz 10-K to roczny raport składany do SEC, a jego treść i forma są ściśle regulowane przez ustawy federalne. Zawiera szczegółowe informacje finansowe i operacyjne, a także odpowiedź kierownictwa na konkretne pytania dotyczące działalności firmy.
Historycznie, firmy miały większą swobodę w tym, co umieszczają w swoich rocznych raportach dla akcjonariuszy. Z biegiem lat SEC zyskała jednak większy wpływ na treść takich raportów rocznych, przede wszystkim poprzez zmianę zasad dotyczących pełnomocnictw. Ponieważ większość firm wysyła raporty roczne wraz z oświadczeniami dla pełnomocników, muszą one zapewnić zgodność rocznych raportów akcjonariuszy z wymogami SEC.
Yolanda Adams wzrost i waga
Przepisy SEC wymagają, aby roczne raporty dla akcjonariuszy zawierały poświadczone sprawozdania finansowe i inne specyficzne pozycje. Poświadczone sprawozdanie finansowe musi zawierać dwuletni skontrolowany bilans oraz trzyletnie skontrolowane sprawozdanie z dochodów i przepływów pieniężnych. Ponadto raporty roczne muszą zawierać wybrane dane finansowe z pięciu lat, w tym sprzedaż netto lub przychody operacyjne, dochód lub stratę z działalności kontynuowanej, sumę aktywów, zobowiązania długoterminowe i umarzalne akcje uprzywilejowane oraz dywidendy pieniężne zadeklarowane na akcję zwykłą.
Sprawozdania roczne dla akcjonariuszy muszą również zawierać omówienie i analizę sytuacji finansowej firmy oraz wyników działalności kierownictwa. Informacje w nich zawarte obejmują omówienie płynności firmy, zasobów kapitałowych, wyników operacyjnych, wszelkich korzystnych lub niekorzystnych trendów w branży oraz wszelkich istotnych wydarzeń lub niepewności. Inne informacje, które mają być zawarte w rocznych raportach dla akcjonariuszy, to krótki opis działalności obejmujący takie kwestie, jak główne produkty i usługi, źródła materiałów oraz status nowych produktów. Dyrektorzy i urzędnicy korporacji muszą być zidentyfikowani. Należy również dostarczyć szczegółowe dane rynkowe dotyczące akcji zwykłych.
Rejestracja Nowych Papierów Wartościowych
Prywatne spółki, które chcą stać się własnością publiczną, muszą spełnić wymogi rejestracyjne SEC. Ponadto firmy wprowadzające nowe papiery wartościowe muszą przestrzegać podobnych wymogów dotyczących ujawniania informacji. Wymagane ujawnienia są dokonywane w dwuczęściowym oświadczeniu rejestracyjnym, które składa się z prospektu jako jednej części oraz drugiej części zawierającej dodatkowe informacje. Prospekt zawiera wszystkie informacje, które należy przedstawić potencjalnym inwestorom. Należy zauważyć, że zasady i przepisy SEC dotyczące oświadczeń rejestracyjnych mogą ulec zmianie.
W celu spełnienia wymogów informacyjnych związanych z rejestracją nowych emisji, spółki przygotowują podstawowy pakiet informacyjny podobny do tego, jaki wykorzystują spółki publiczne do rocznej sprawozdawczości. Prospekt, który zawiera wszystkie informacje, które mają być przedstawione potencjalnym inwestorom, musi zawierać takie pozycje, jak zbadane sprawozdania finansowe, podsumowanie wybranych danych finansowych oraz opis działalności i sytuacji finansowej firmy dokonany przez kierownictwo. Oświadczenie powinno również zawierać podsumowanie istotnych kontraktów biznesowych firmy oraz wymieniać wszystkie formy rekompensaty pieniężnej i niepieniężnej przyznawanej dyrektorowi generalnemu (CEO) i pięciu najwyższym członkom kierownictwa. Odszkodowanie wypłacone wszystkim członkom zarządu i dyrektorom jako grupie również musi zostać ujawnione. Zasadniczo firma, która chce wejść na giełdę, musi ujawnić cały swój biznesplan.
Przepisy dotyczące sektora papierów wartościowych
Do branży papierów wartościowych i własności papierów wartościowych mają zastosowanie dodatkowe przepisy dotyczące ujawniania informacji. Urzędnicy, dyrektorzy i główni akcjonariusze (zdefiniowani jako posiadający co najmniej 10 procent akcji spółki) spółek publicznych muszą złożyć dwa raporty do SEC. Są to Formularz 3 i Formularz 4. Formularz 3 to osobiste oświadczenie o rzeczywistej własności papierów wartościowych ich firmy. Formularz 4 rejestruje zmiany w takim stanie własności. Te wymogi sprawozdawcze dotyczą również najbliższych członków kadry kierowniczej, dyrektorów i głównych akcjonariuszy firmy. W międzyczasie osoby, które nabywają 5 procent lub więcej akcji uprawniających do głosowania w spółce zarejestrowanej w SEC, muszą również złożyć powiadomienie o tym fakcie do SEC.
Maklerzy-dealerzy papierów wartościowych muszą dostarczyć swoim klientom formularz potwierdzenia jak najszybciej po wykonaniu zlecenia. Formularze te zapewniają klientom minimum podstawowych informacji wymaganych dla każdej transakcji. Brokerzy-dealerzy są również odpowiedzialni za przedstawianie każdemu klientowi prospektu dotyczącego nowych emisji papierów wartościowych. Wreszcie, członkowie branży papierów wartościowych podlegają wymogom sprawozdawczym własnych organizacji samoregulujących. Organizacje te obejmują Nowojorską Giełdę Papierów Wartościowych (dla transakcji notowanych na papierach wartościowych) oraz National Association of Securities Dealers (dla papierów wartościowych w obrocie pozagiełdowym).
ZASADY UJAWNIANIA ZAWODÓW KSIĘGOWYCH
Ogólnie przyjęte zasady rachunkowości (GAAP) i szczególne zasady zawodu księgowego wymagają, aby pewne rodzaje informacji były ujawniane w zbadanych sprawozdaniach finansowych przedsiębiorstwa. Jak wspomniano powyżej, te przepisy i zasady nie mają takiej samej mocy prawnej, jak przepisy i przepisy SEC. Jednak po ich przyjęciu są powszechnie akceptowane i śledzone przez zawód księgowego. Rzeczywiście, w niektórych przypadkach ujawnienia wymagane przez przepisy i regulacje zawodu księgowego mogą przekraczać te wymagane przez SEC.
Jest ogólnie przyjętą zasadą rachunkowości, że sprawozdania finansowe muszą ujawniać wszystkie istotne informacje, które mogłyby zainteresować zainteresowanego inwestora, wierzyciela lub nabywcę. Wśród rodzajów informacji, które muszą zostać ujawnione, znajdują się dokumenty finansowe, stosowane zasady rachunkowości, spory sądowe w toku, informacje o leasingu oraz szczegóły finansowania planu emerytalnego. Ogólnie rzecz biorąc, pełne ujawnienie jest wymagane, gdy dostępne są alternatywne zasady rachunkowości, takie jak wycena zapasów, amortyzacja i księgowość kontraktów długoterminowych. Ponadto, zwykle ujawniane są praktyki rachunkowości mające zastosowanie do określonej branży oraz inne nietypowe zastosowania zasad rachunkowości.
Poświadczone sprawozdanie finansowe zawiera oświadczenie biegłego rewidenta, w którym biegły rewident stwierdza, że jest jego zdaniem, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z GAAP i że żadne istotne informacje nie zostały ujawnione. Jeżeli biegły rewident ma jakiekolwiek wątpliwości, sporządza się opinię z zastrzeżeniem lub opinię negatywną.
BIBLIOGRAFIA
„Widok z lotu ptaka na klęskę Enronu”. Amerykański Instytut Biegłych Rewidentów (AICPA). Dostępne na http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
Culpa, Christophera L i Williama A. Naskanena. Korporacyjny wstrząs wtórny: lekcje polityki publicznej z upadku Enronu i innych dużych korporacji . John Wiley & Sons, czerwiec 2003.
andrew dice glina była żona
Nocera, Józefie. „Zakaz szeptania: dlaczego zwalczanie przez SEC wybiórczego ujawniania informacji to dobra wiadomość”. pieniądze . 1 grudnia 2000 r.
„Proponowane zmiany w ujawnieniach”. CPA w Kalifornii . marzec-kwiecień 2006.
Rada Nadzoru nad Rachunkowością Spółek Publicznych (PCAOB). Strona internetowa PCAOB. dostępne od http://www.pcaobus.org/index.aspx . Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
„Ustawa Sarbanes-Oxley”. Wikipedia. dostępne od http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Pobrane 21 kwietnia 2006 r.
„Podsumowanie ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 r.” Amerykański Instytut Biegłych Rewidentów (AICPA). Dostępne na http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
Kongres USA. Sarbanes-Oxley Ustawa z 2002 r. Dostępne od http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
