2 grudnia 2001 roku Enron Corporation, szanowana i szybko rozwijająca się firma handlująca energią, złożyła wniosek o upadłość. W latach 1994-2001 zawyżył swoje zarobki o prawie 600 milionów dolarów. Stało się to znane niecały miesiąc wcześniej. Enron, z aktywami o wartości 62,8 miliarda dolarów, stał się największym bankructwem w historii USA. Jego akcje zamknęły się na poziomie 72 centów 2 grudnia. Rok wcześniej kosztował ponad 75 dolarów za akcję. Inwestorzy stracili miliardy, a pracownicy oszczędności życia. Dokładnie 241 dni później, 30 lipca 2002 r., prezydent podpisał ustawę o reformie rachunkowości spółek publicznych i ochronie inwestorów z 2002 r. Dwoma głównymi sponsorami ustawy byli senator Paul Sarbanes (D-MD) i reprezentant Michael G. Oxley (R) -O). Ustawodawstwo nosiło zatem krótki tytuł Sarbanes-Oxley Act z 2002 r., następnie skracany do SOX lub SarbOx. W opinii większości obserwatorów ustawodawstwa dotyczącego papierów wartościowych, SOX jest uważany za najważniejszą nową ustawę uchwaloną od czasu uchwalenia ustawy o papierach wartościowych i giełdzie z 1934 roku.
ile lat ma chrisette michele
Klęsce Enronu można by zapobiec, gdyby audyty spółki wykryły nieprawidłowości księgowe lub gdyby spółka była zobowiązana do ujawnienia transakcji, które nie zostały bezpośrednio odzwierciedlone w jej bilansie. Do ogromnej porażki przyczyniły się zachęty i nagrody stosowane w firmie oraz kontakty z podmiotami nieprecyzyjnie powiązanymi z Enronem. Co więcej, pod koniec miał miejsce wykorzystywanie informacji poufnych, podczas gdy pracownicy posiadający akcje spółki w ramach emerytury nie mogli nimi handlować w tak zwanym okresie „zaciemnienia”.
Sarbanes-Oxley był głównie reakcją na to niepowodzenie. Jednak w tym samym okresie na treść przepisów wpłynęły równie dramatyczne faktyczne lub oczekujące bankructwa WorldCom, firmy zajmującej się telekomunikacją długodystansową, oraz Tyco, producenta zróżnicowanego sprzętu. SOX zajmuje się zatem 1) reformą procedur audytu i rachunkowości, w tym kontroli wewnętrznej, 2) obowiązkami nadzorczymi dyrektorów i urzędników korporacyjnych oraz regulacją konfliktów interesów, wykorzystaniem informacji poufnych oraz ujawnianiem specjalnych wynagrodzeń i premii, 3) konfliktami zainteresowania analityków giełdowych, 4) wcześniejsze i pełniejsze ujawnienie informacji o wszystkim, co bezpośrednio i pośrednio wpływa lub może wpłynąć na wyniki finansowe, 5) kryminalizację nieuczciwego obchodzenia się z dokumentami, zakłócania dochodzenia i naruszenia zasad ujawniania, oraz 6) wymaganie dyrektorzy generalni osobiście poświadczają wyniki finansowe i podpisują federalne dokumenty podatkowe.
PODSUMOWANIE POSTANOWIEŃ
Sarbanes-Oxley kieruje działalnością w publicznym obrocie firm. Ma na celu ochronę inwestorów, którzy, w przeciwieństwie do inwestorów w prywatnych korporacjach, są uważani za znajdujących się w większej odległości od kierownictwa i dlatego są bardziej narażeni. Wszelkie spółki, dowolnej wielkości, których akcje są przedmiotem publicznego obrotu (zarówno giełdowego, jak i pozagiełdowego) podlegają SOX; w ten sposób dotyka również pewnego zakresu małych firm.
Ustawa ma 11 tytułów, czyli główne poddziały. Te z kolei podzielone są na sekcje. Na przykład sekcje tytułu IV zaczynają się od sekcji 401 i kończą na sekcji 409. Powszechną praktyką przy odwoływaniu się do aktów prawnych jest odwoływanie się do numerów sekcji. Niektóre sekcje są bardziej kontrowersyjne lub trudniejsze niż inne i będą częściej wymieniane w artykułach. Przykładem jest sekcja 404 w SOX, która dotyczy wewnętrznych kontroli księgowych, co nałożyło znaczne koszty przetwarzania danych. W poniższych wyjaśnieniach pominięto odnośniki do sekcji. Poniżej znajduje się podsumowanie tytuł po tytule.
Tytuł I—Rada Nadzoru Rachunkowości Publicznej
Tytuł I tworzy niezależną Radę Nadzoru nad Rachunkowością Publiczną pod ogólnym nadzorem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. PAOB zajmuje się nowo rejestrowaniem, regulowaniem, kontrolowaniem i ogólnym nadzorowaniem spółek, które przeprowadzają audyty spółek notowanych na giełdzie. PAOB zawdzięcza swój początek niepowodzeniom audytowym, które pojawiły się podczas bankructwa Enronu. Zarząd jest samofinansujący się z opłat, które jest upoważniony do pobierania.
Tytuł II — Niezależność biegłego rewidenta
Następny jest tytuł II, który reguluje postępowanie w szczególności firm audytorskich. Jego najważniejsze postanowienia poważnie ograniczają firmom audytorskim możliwość wykonywania na rzecz swoich klientów audytorskich czynności wynagradzanych, które wykraczają poza wąsko pojmowane granice badania. Taka „zewnętrzna” działalność obejmuje świadczenie usług, takich jak prowadzenie ksiąg rachunkowych, księgowość, projektowanie systemów informacji finansowej, wycena i wiele innych prac. Zakaz ten opiera się na założeniu, że firmy audytorskie mogą mieć wpływ na ich rewizja praktyki na korzyść klienta, od którego otrzymują inny zyskowny biznes. Inne postanowienia Tytułu II wymagają, aby partnerzy audytorzy byli zmieniani po pięciu latach pracy w zakresie badania klienta (aby relacje nie stały się zbyt przytulne), a także zabraniają zatrudniania przez firmę audytorską dyrektorów finansowych badanej firmy.
Tytuł III — Odpowiedzialność przedsiębiorstwa
Tytuł III określa obowiązki spółek publicznych w odniesieniu do zachowań finansowych i księgowych. Wymaga on od spółek powołania komitetów audytu składających się z niezależnych członków zarządu niepowiązanych finansowo ze spółką; mogą oni oczywiście otrzymywać wynagrodzenie za obowiązki zarządu. Dyrektor generalny i dyrektor finansowy muszą poświadczyć istotną poprawność sprawozdań finansowych leżących u podstaw sprawozdań z badania. Zabrania funkcjonariuszom i członkom zarządu podejmowania niewłaściwych prób wpływania na audyty. Jeśli sprawozdania finansowe muszą zostać zmienione z powodu niewłaściwego postępowania, dyrektor generalny i dyrektor finansowy tracą premie, zachęty lub zyski ze sprzedaży papierów wartościowych. Dyrektorzy i urzędnicy mogą zostać wykluczeni ze służby za naruszenie niektórych wymogów SEC. Podczas gdy obrót funduszami emerytalnymi jest zawieszony (okres „zaciemnienia”), handel poufnymi informacjami jest również zabroniony – przepis, który również odnosi się do Enronu, gdzie handlowali insiderami, podczas gdy fundusze emerytalne były zamrożone.
Tytuł IV — Rozszerzone ujawnianie informacji finansowych
Intencją tytułu IV jest spowodowanie, aby przedsiębiorstwa przeprowadzały transakcje publiczne, które dotychczas nie wymagały zwykle omawiania, takie jak transakcje pozabilansowe (w rodzaju, które częściowo spowodowały upadek Enronu) oraz relacje z „nieskonsolidowanymi podmiotami”, które mogłyby wpływać na finanse firmy. SEC jest również odpowiedzialna za bardziej szczegółowe zbadanie sprawy. Dyrektorzy, urzędnicy i akcjonariusze posiadający co najmniej 10 procent udziałów są zobowiązani do upublicznienia niektórych transakcji, takich jak specjalne premie i dotacje na akcje lub duże rozdysponowanie akcji. Firmom nie wolno udzielać pożyczek jakimkolwiek dyrektorom lub dyrektorom (powtarzającym problem wykryty w WorldCom). Tytuł nakazuje również firmom posiadającym kodeksy etyczne upublicznienie tych kodeksów. Zmiany warunków finansowych muszą być ujawniane w czasie rzeczywistym. Innym ważnym wymogiem tytułu jest to, że każdy raport roczny musi zawierać specjalny raport dotyczący kontroli wewnętrznych. Takie kontrole muszą być ustanawiane i utrzymywane, a następnie oceniane co roku. (Jest to „kosztowny” rozdział 404.) Takie kontrole obejmują specjalne metody testowania sprawozdań finansowych i danych w celu ustalenia ich prawdziwości i spójności.
Tytuł V — Konflikt interesów analityka
Analitycy papierów wartościowych, którzy rekomendują zakup papierów wartościowych do publicznej wiadomości, są objęci Tytułem V. Wymaga on, aby Krajowe Giełdy Papierów Wartościowych i stowarzyszenia zarejestrowanych papierów wartościowych sformułowały i przyjęły zasady regulujące konflikty interesów dla analityków. Celem tytułu jest zapobieganie sytuacjom, w których korzystne rekomendacje są w rzeczywistości „kupowane” przez takie czy inne pośrednie przysługi.
Tytuły VI i VII — SEC Rola i studia
Tytuły te odnoszą się do roli SEC i określają badania, które należy podjąć.
Tytuł VIII — Odpowiedzialność korporacyjna i kryminalna za oszustwa
Tytuł VIII czyni przestępstwem niszczenie dokumentów i tworzenie fałszywych dokumentów w celu udaremnienia federalnych śledztw. Nakazuje audytorom przechowywanie wszystkich dokumentów papierowych związanych z audytem przez pięć lat. Zmienia ona przedawnienie roszczeń dotyczących oszustw związanych z papierami wartościowymi i rozszerza ochronę sygnalistów na osoby, które ujawniają ściśle posiadane informacje o firmie stronom w procesie sądowym. W tytule VIII ustanowiono również nowe przestępstwo dotyczące oszustw związanych z papierami wartościowymi, zagrożone karą do 10 lat więzienia i grzywną.
kobieta w domu reklama doradcy
Tytuł IX — Ulepszenie kary za przestępstwa związane z białymi kołnierzykami
Najbardziej znanym postanowieniem tytułu IX jest to, że sprawozdania finansowe składane SEC muszą być poświadczone przez dyrektora generalnego i dyrektora finansowego, którzy muszą stwierdzić, że takie sprawozdania są zgodne z ustawą o papierach wartościowych i obejmują wszystkie istotne aspekty finansów firmy. Naruszenie tego przepisu grozi grzywną w wysokości 500 000 USD i do pięciu lat więzienia. Inne postanowienia zawarte w niniejszym tytule dotyczą oszustw związanych z pocztą i telefaksami, czyniąc przestępstwem ingerowanie w oficjalne postępowanie i manipulowanie zapisami; dać SEC prawo do ubiegania się o sądowe zamrożenie płatności dla dyrektorów, agentów i pracowników firmy; oraz umożliwić SEC zapobieganie zajmowaniu przez osoby skazane za oszustwa związane z papierami wartościowymi funkcji dyrektora lub funkcjonariusza spółki notowanej na giełdzie.
Tytuł X — Deklaracje podatkowe dla firm
Tytuł ten wymaga, aby Prezes Zarządu podpisał deklaracje podatku dochodowego od osób prawnych.
Tytuł XI — Oszustwa i odpowiedzialność korporacyjna
Tytuł ten, który Kongres uprawnia jako „Corporate Fraud Accountability Act z 2002 r.”, w szczególności zmienia Kodeks Stanów Zjednoczonych, aby manipulowanie rejestrami i ingerowanie w oficjalne postępowanie było przestępstwem i ustala karę za to przestępstwo (grzywna lub kara pozbawienia wolności w wysokości nie wyższej niż 20 lat). Uprawnia SEC do tymczasowego zamrożenia nadzwyczajnych płatności na rzecz dyrektorów, funkcjonariuszy, agentów i pracowników firmy podczas dochodzeń w sprawie naruszeń prawa bezpieczeństwa oraz kodyfikuje prawo SEC do zakazania osobom skazanym za oszustwa związane z papierami wartościowymi pełnienia funkcji dyrektora lub funkcjonariusza publicznego firma.
jak wysoki jest Mario Batali
GŁÓWNE ZALECENIA I NIEDOZWOLENIA
Sarbanes-Oxley można również zredukować do 13 nakazów i zakazów – podawanych tutaj wyłącznie w celach informacyjnych i jako przypomnienie. Nie trzeba dodawać, że spółce notowanej na giełdzie zaleca się wdrożenie wymogu SOX dopiero po dokładnym przestudiowaniu samego prawa z pomocą ekspertów. Lista jest następująca:
- Firmy audytorskie są zarejestrowane. Muszą tylko przeprowadzać audyty. Jeśli wykonują inną pracę dla firmy, muszą: nie robić audyty dla tej firmy.
- Członkami komitetu audytu spółki są niezależni członkowie zarządu.
- Analitycy giełdowi podlegają przepisom dotyczącym konfliktu interesów.
- Firmy muszą ujawniać wszystko istotne informacje, które mogą w jakikolwiek sposób wpłynąć na finanse firmy, zarówno w bilansie, jak i poza nim.
- Firmy nie mogą pożyczać pieniędzy dyrektorom ani dyrektorom.
- Wynagrodzenia dyrektorów generalnych i dyrektorów finansowych, premie i podział zysków będą podawane do wiadomości publicznej.
- Transakcje z wykorzystaniem informacji poufnych muszą być natychmiast upublicznione.
- Osoby mające dostęp do informacji poufnych nie mogą handlować akcjami firmy w okresach braku dostępu do funduszy emerytalnych.
- Sprawozdania finansowe muszą być poświadczone przez CEO i CFO.
- Sprawozdaniom finansowym musi towarzyszyć specjalny raport na temat kontroli wewnętrznych oraz ocena ich działania.
- Wnioski o federalny podatek dochodowy muszą być podpisane przez dyrektora generalnego.
- Sygnaliści podlegają ochronie.
- Osoby naruszające muszą płacić wyższe grzywny i spędzać więcej czasu w więzieniu niż dotychczas.
EWOLUCJA I KOSZTY
Na początku 2006 roku wdrożenie Sarbanes-Oxley było na zaawansowanym etapie. Rada Nadzoru nad Rachunkowością Spółek Publicznych działała i wydała tymczasowe standardy w dniu 16 kwietnia 2003 r. Koszty wdrożenia okazały się najbardziej dramatyczne jako wydatki na technologie informatyczne wspierające zgodność z art. 404 (kontrola księgowa). Wikipedia, w swoim artykule na temat SOX, powołując się na dane Financial Executives International (FEI), oparte na 217 firmach o przychodach powyżej 5 miliardów dolarów, wskazała, że średnia zgodność wyniosła 4,36 miliona dolarów na firmę. Koszty zgodności dla firm o niższych przychodach wyniosły średnio 1,9 miliona USD. Opinia na temat ogólnych korzyści Sarbanes-Oxley jest podzielona. Niektórzy twierdzą, że działalność finansowa spółek notowanych na giełdzie jest nadal mocno niedoregulowana, podczas gdy inni twierdzą, że SOX był konieczny, ale niektóre z jego wymogów nie są opłacalne.
BIBLIOGRAFIA
„Widok z lotu ptaka na klęskę Enronu”. Amerykański Instytut Biegłych Rewidentów (AICPA). Dostępne na http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
Rada Nadzoru nad Rachunkowością Spółek Publicznych (PCAOB). Strona internetowa PCAOB. dostępne od http://www.pcaobus.org/index.aspx . Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
„Ustawa Sarbanes-Oxley”. Wikipedia. dostępne od http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Pobrane 21 kwietnia 2006 r.
„Podsumowanie ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 r.” Amerykański Instytut Biegłych Rewidentów (AICPA). Dostępne na stronie http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
Kongres USA. Ustawa Sarbanesa-Oxleya z 2002 r. . dostępne od http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Pobrane 20 kwietnia 2006 r.
